Thủ Tục Thay Đổi Vốn Điều Lệ Công Ty

Các trường hợp nào được thay đổi vốn điều lệ? Quy định hướng dẫn thay đổi vốn điều lệ như thế nào cho đúng luật? Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Mỗi loại hình công ty thì thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty là khác nhau.

Bài viết sau đây của Luật Tài Nguyên sẽ hướng dẫn bạn chi tiết từng trường hợp thay đổi vốn điều lệ và các vấn đề pháp lý liên quan.

1. Các hình thức thay đổi vốn điều lệ

1.1 Tăng vốn điều lệ:

Đối với Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

Đối với Công ty TNHH 2 thành viên:

  1. Tăng vốn góp của thành viên;
  2. Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Đối với Công ty Cổ phần:

  1. Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và các chủ nợ.
  2. Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo qui định của pháp luật và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi.
  3. Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu.
  4. Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty.
  5. Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

1.2 Giảm vốn điều lệ:

Đối với Công ty TNHH 1 thành viên:

  1. Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
  2. Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.

Đối với Công ty TNHH 2 thành viên: 

  1. Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
  2. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
  3. Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.

Đối với Công ty Cổ phần:

  1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
  2. Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
  3. Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.

2. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi, doanh nghiệp phải gửi Thông báo thay đổi vốn điều lệ đến Phòng đăng ký kinh doanh. Thông báo bao gồm các nội dung sau:

  • Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
  • Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đi với công ty hp danh;
  • Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mi thành viên hợp danh đi với công ty hp danh;
  • Vốn Điều lệ đã đăng ký và vốn Điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
  • Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.

Ngoài thông báo trên, doanh nghiệp phải gửi kèm một số tài liệu khác tùy từng trường hợp.

1 Hồ sơ tăng vốn điều lệ:

  • Quyết định và bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với Công tyTNHH 1 thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới (đối với trường hợp tiếp nhận thành viên mới trong công ty TNHH);
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân của thành viên mới (đối với trường hợp tiếp nhận thành viên mới trong công ty TNHH);
  • Văn bản ủy quyền (nếu có);
  • Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân người nộp hồ sơ.

2 Hồ sơ giảm vốn điều lệ:

  • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
  • Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ;
  • Văn bản ủy quyền (nếu có);
  • Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân người nộp hồ sơ.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

3. Thủ tục hướng dẫn đăng ký thay đổi vốn điều lệ

  • Bước 1Soạn thảo hồ sơ phù hợp từng trường hợp thay đổi vốn điều lệ
  • Bước 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
  • Bước 3: Xem xét tính hợp lệ của hồ sơ

Trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của bộ hồ sơ và gửi kết quả về cho doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh ra thông báo sửa đổi bổ sung.

  • Bước 4: Nhận kết quả

Sau khi có thông báo hợp lệ, doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh lấy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc nhận kết quả qua đường bưu điện.

4. Những lưu ý sau khi làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ

  • Trường hp giảm vốn Điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các Khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
  • Trường hp nghị quyết, quyết định về việc thay đổi vốn Điều lệ đã được thông qua hợp pháp theo quy định của Luật doanh nghiệp mà có thành viên, cổ đông bị chết, mất tích, vắng mặt tại nơi cư trú, tạm giam, kết án tù, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc từ chối ký tên vào danh sách thành viên, danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên, cổ đông đó trong các danh sách nêu trên.
  • Vốn điều lệ ảnh hưởng đến mức thuế môn bài: Khi thay đổi vốn điều lệ làm thay đổi mức nộp thuế môn bài, doanh nghiệp cần làm thủ tục và nộp tờ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo.
  • Đối với những ngành nghề kinh doanh cần mức vốn pháp định, doanh nghiệp cần lưu ý việc giảm vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định. Nếu doanh nghiệp giảm vốn điều lệ thấp hơn mức vốn pháp định sẽ không đủ điều kiện kinh doanh ngành nghề đó.
  • Trường hợp Công ty TNHH 1 thành viên tăng vốn điều lệ theo hình thức tiếp nhận thành viên mới, doanh nghiệp cần làm thủ tục chuyển đổi loại hình công ty theo 1 trong hai hình thức: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.

5. Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp

  • Tư vấn những quy định pháp luật về việc thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp;
  • Tư vấn phương án tăng vốn từng loại hình công ty;
  • Soạn hồ sơ thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp;
  • Thay mặt khách hàng thực hiện toàn bộ thủ tục với cơ quan nhà nước liên quan tới thủ tục thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
  • Hướng dẫn làm thủ tục khai thuế trong trường hợp thay đổi vốn điều lệ làm thay đổi mức thuế môn bài.
  • Hướng dẫn xây dựng bộ máy hoạt động, quản trị doanh nghiệp hiệu quả theo loại hình doanh nghiệp mới (nếu có).

Một số câu hỏi liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ công ty:

1 Thay đổi vốn điều lệ có phải sửa đổi Điều lệ?

CÓ – ĐIều 25 Luật Doanh nghiệp quy định Điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
  • Ngành, nghề kinh doanh;
  • Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
  • …..

Vì vậy, khi thay đổi Vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thay đổi Điều lệ công ty cho phù hợp.

2 Trường hợp nào doanh nghiệp không được thay đổi vốn điều lệ?

Doanh nghiệp không được thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp:

  • Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;
  • Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an.

Nếu doanh nghiệp vẫn muốn tiếp tục thay đổi thì cần tiến hành các biện pháp khắc phục theo từng trường hợp cụ thể.

3 Trường hợp tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp có cần chứng minh vốn điều lệ?

KHÔNG – Hiện pháp luật không quy định doanh nghiệp phải chứng minh vốn điều lệ công ty. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký.

4 Thay đổi vốn điều lệ có cần nộp tờ khai thuế môn bài?

TÙY trường hợp.

  • Nếu thay đổi vốn điều lệ làm thay đổi mức nộp thuế môn bài thì cần nộp lại tờ khai và nộp thuế môn bài bổ sung.
  • Trường hợp không làm thay đổi mức nộp thuế môn bài thì không cần nộp tờ khai thuế.

Nếu bạn cảm thấy thủ tục quá rườm rà, mất thời gian, bạn có thể tham khảo dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh của Luật Tài Nguyên nhé! Chúng tôi luôn sẵn lòng phục vụ bạn.

Giải đáp pháp luật

Vui lòng để lại thông tin liên hệ, chúng tôi sẽ gọi lại ngay cho bạn



    Để lại bình luận