Thủ Tục Thay Đổi Vốn Điều Lệ Công Ty

07/02/2020

Các trường hợp nào được thay đổi vốn điều lệ? Quy định hướng dẫn thay đổi vốn điều lệ như thế nào cho đúng luật? Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Mỗi loại hình công ty thì thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty là khác nhau.

Bài viết sau đây của Luật Tài Nguyên sẽ hướng dẫn bạn chi tiết từng trường hợp thay đổi vốn điều lệ và các vấn đề pháp lý liên quan.

1. Các hình thức thay đổi vốn điều lệ

  • Tăng vốn điều lệ:

Tăng vốn góp của thành viên;

– Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

  • Giảm vốn điều lệ:

– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

– Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;

– Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.

2. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi, doanh nghiệp phải gửi Thông báo thay đổi vốn điều lệ đến Phòng đăng ký kinh doanh. Thông báo bao gồm các nội dung sau:

  • Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
  • Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đi với công ty hp danh;
  • Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mi thành viên hợp danh đi với công ty hp danh;
  • Vốn Điều lệ đã đăng ký và vốn Điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
  • Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.

Ngoài thông báo trên, doanh nghiệp phải gửi kèm một số tài liệu khác tùy từng trường hợp.

1 Hồ sơ tăng vốn điều lệ:

  • Quyết định và bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với Công tyTNHH 1 thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới (đối với trường hợp tiếp nhận thành viên mới trong công ty TNHH);
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân của thành viên mới (đối với trường hợp tiếp nhận thành viên mới trong công ty TNHH);
  • Văn bản ủy quyền (nếu có);
  • Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân người nộp hồ sơ.

2 Hồ sơ giảm vốn điều lệ:

  • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
  • Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ;
  • Văn bản ủy quyền (nếu có);
  • Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân người nộp hồ sơ.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

3. Thủ tục hướng dẫn đăng ký thay đổi vốn điều lệ

  • Bước 1Soạn thảo hồ sơ phù hợp từng trường hợp thay đổi vốn điều lệ
  • Bước 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
  • Bước 3: Xem xét tính hợp lệ của hồ sơ

Trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của bộ hồ sơ và gửi kết quả về cho doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh ra thông báo sửa đổi bổ sung.

  • Bước 4: Nhận kết quả

Sau khi có thông báo hợp lệ, doanh nghiệp theo giấy hẹn mang bộ hồ sơ trên bản cứng cùng giấy biên nhận đến Phòng đăng ký kinh doanh lấy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4. Những lưu ý sau khi làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ

  • Trường hp giảm vốn Điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các Khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
  • Trường hp nghị quyết, quyết định về việc thay đổi vốn Điều lệ đã được thông qua hợp pháp theo quy định của Luật doanh nghiệp mà có thành viên, cổ đông bị chết, mất tích, vắng mặt tại nơi cư trú, tạm giam, kết án tù, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc từ chối ký tên vào danh sách thành viên, danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên, cổ đông đó trong các danh sách nêu trên.
  • Vốn điều lệ ảnh hưởng đến mức thuế môn bài: Khi thay đổi vốn điều lệ làm thay đổi mức nộp thuế môn bài, doanh nghiệp cần làm thủ tục và nộp tờ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo.
  • Đối với những ngành nghề kinh doanh cần mức vốn pháp định, doanh nghiệp cần lưu ý việc giảm vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định. Nếu doanh nghiệp giảm vốn điều lệ thấp hơn mức vốn pháp định sẽ không đủ điều kiện kinh doanh ngành nghề đó.
  • Trường hợp Công ty TNHH 1 thành viên tăng vốn điều lệ theo hình thức tiếp nhận thành viên mới, doanh nghiệp cần làm thủ tục chuyển đổi loại hình công ty theo 1 trong hai hình thức: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.

5. Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp

  • Tư vấn những quy định pháp luật về việc thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp;
  • Tư vấn phương án tăng vốn từng loại hình công ty;
  • Soạn hồ sơ thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp;
  • Thay mặt khách hàng thực hiện toàn bộ thủ tục với cơ quan nhà nước liên quan tới thủ tục thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
  • Hướng dẫn làm thủ tục khai thuế trong trường hợp thay đổi vốn điều lệ làm thay đổi mức thuế môn bài.
  • Hướng dẫn xây dựng bộ máy hoạt động, quản trị doanh nghiệp hiệu quả theo loại hình doanh nghiệp mới (nếu có).

SỬ DỤNG DỊCH VỤ BẤT KỲ ĐỂ ĐƯỢC TẶNG:

  • Tặng: Website Thương mại điện tử phù hợp với lĩnh vực bạn kinh doanh;
  • Tặng DỊCH VỤ: Thông báo Website Thương mại điện tử với Bộ Công Thương;
  • Tặng: Hệ thống biểu mẫu văn bản Hành chính doanh nghiệp chuyên nghiệp;
  • Tặng: Bộ Quy chế tổ chức hoạt động của Ban Giám đốc, Các phòng ban chức năng;
  • Tặng: Bộ Quy trình làm việc như: Tuyển dụng, Đào tạo, Thăng tiến, Đánh giá hiệu quả Công việc;
  • Tặng: Bản Mô tả Công việc các vị trí Công việc trong Công ty;
  • Và vô số các văn bản quản trị khác…
  • Tặng DỊCH VỤ: Tư vấn Pháp luật thường xuyên trong suốt quá trình hoạt động của bạn (MIỄN PHÍ);
  • Tặng: DATA KHÁCH HÀNG (MIỄN PHÍ);

Một số câu hỏi liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ công ty:

1 Thay đổi vốn điều lệ có phải sửa đổi Điều lệ?

CÓ – ĐIều 25 Luật Doanh nghiệp quy định Điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
  • Ngành, nghề kinh doanh;
  • Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
  • …..

Vì vậy, khi thay đổi Vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thay đổi Điều lệ công ty cho phù hợp.

2 Trường hợp nào doanh nghiệp không được thay đổi vốn điều lệ?

Doanh nghiệp không được thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp:

  • Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;
  • Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an.

Nếu doanh nghiệp vẫn muốn tiếp tục thay đổi thì cần tiến hành các biện pháp khắc phục theo từng trường hợp cụ thể.

3 Trường hợp tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp có cần chứng minh vốn điều lệ?

KHÔNG – Hiện pháp luật không quy định doanh nghiệp phải chứng minh vốn điều lệ công ty. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký.

4 Thay đổi vốn điều lệ có cần nộp tờ khai thuế môn bài?

TÙY trường hợp.

  • Nếu thay đổi vốn điều lệ làm thay đổi mức nộp thuế môn bài thì cần nộp lại tờ khai và nộp thuế môn bài bổ sung.
  • Trường hợp không làm thay đổi mức nộp thuế môn bài thì không cần nộp tờ khai thuế.
Bài viết liên quan:

1. Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ Công ty Cổ phần

2. Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ Công ty TNHH

CÔNG TY LUẬT TÀI NGUYÊN

Luật sư: Đỗ Thị Thu Hà
Thành Lập Doanh Nghiệp:
0936 061359
0583 811234
Thay đổi đăng ký kinh doanh:
0936 061359
0583811234
Tạm ngừng hoạt động:
0936 061359
0904 551359
Giải thể doanh nghiệp:
0936 061359
 
Tư vấn đầu tư:
0936 061359
  Đăng ký Sở hữu trí tuệ:
0902 291359
  Đăng ký mã số mã vạch:
0902 251359
  Thông báo website Thương mại điện tử:
0902 251359
Email: Hangluattainguyen@gmail.com
Mr Dong

BÀI VIẾT KHÁC

Thủ Tục Thay Đổi Nội Dung Đăng Ký Kinh Doanh

Trong quá trình hoạt động, để phù hợp với mục đích kinh doanh và tình hình thực tế mà doanh nghiệp tiến hành thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Các thay đổi có thể là: thay đổi tên công ty, chuyển trụ sở chính, thay...

Chi tiết

Thủ Tục 05 Bước Đổi Tên Công Ty

Khi có bất kỳ sự thay đổi nào về tên công ty, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục đổi tên doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Pháp luật không quy định giới hạn số lần đổi tên công ty tuy nhiên doanh nghiệp cần chấp...

Chi tiết

Đăng Ký Thay Đổi Người Đại Diện Theo Pháp Luật

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật có thể là thành viên trong công ty hoặc đi thuê...

Chi tiết

Thủ Tục Thay Đổi Địa Chỉ Công Ty

Trụ sở doanh nghiệp không những thể hiện định hướng phát triển công ty mà còn liên quan đến những vấn đề về mặt pháp lý. Pháp luật có những quy định cụ thể đối với trụ sở chính của doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp có bất kỳ sự...

Chi tiết

Thủ Tục Bổ Sung Ngành Nghề Kinh Doanh

Theo quy định tại Điều 32 Luật doanh nghiệp 2014 khi doanh nghiệp muốn thay đổi, đăng ký thêm ngành nghề kinh doanh vẫn phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi...

Chi tiết