Thành Viên Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ Phần

Tiêu chuẩn làm thành viên Hội đồng quản trị là gì? Số lượng, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của thành viên HĐQT được quy định như thế nào? Bài viết sau đây của Luật Tài Nguyên sẽ giúp bạn làm rõ vấn đề này.

1. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị là gì?

Khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

  1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
  2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
  3. Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên HĐQT của công ty khác;
  4. Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp thì thành viên HĐQT không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc,Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Đối với trường hợp Công ty cổ phần được tổ chức theo mô hình này (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc) thì ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Tiêu chuẩn trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị:

  • Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
  • Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;
  • Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
  • Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
  • Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

2. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định số lượng và nhiệm kỳ thành viên HĐQT như sau:

  1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
  2. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
  3. Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
  4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập HĐQT.

3. Thẩm quyền bầu thành viên HĐQT

Khoản 2 Điều 138 quy định Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu thành viên HĐQT.

4. Quy trình bầu thành viên HĐQT

Bước 1: Người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lập danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị.

Bước 2: Gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc

Bước 3: Tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về việc bầu thành viên HĐQT khi có đủ điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ.

Bước 4: Biểu quyết bầu thành viên HĐQT

  • Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
  • Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.
  • Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

5. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên HĐQT

5.1 Miễn nhiệm thành viên HĐQT

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:

  • Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;
  • Có đơn từ chức và được chấp thuận;
  • Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

5.2 Bãi nhiệm thành viên HĐQT

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:

  • Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
  • Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

5.3 Thay thế thành viên HĐQT

Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên HĐQT; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

5.4 Bổ sung thành viên HĐQT

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:

  • Số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
  • Số lượng thành viên độc lập HĐQT giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;
  • Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Trên đây là những nội dung pháp lý liên quan đến thành viên Hội đồng quản trị là gì? Hi vọng những chia sẻ trên sẽ hữu ích cho bạn!

Đánh giá
Đánh giá

Giải đáp pháp luật

Vui lòng để lại thông tin liên hệ, chúng tôi sẽ gọi lại ngay cho bạn



    Để lại bình luận