Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn 2 Thành Viên

Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm, cơ cấu tổ chức công ty như thế nào? Ưu nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên? Bài viết sau đây của Luật Tài Nguyên sẽ làm rõ những vấn đề pháp lý liên quan đến mô hình công ty TNHH 2 thành viên.

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Điều 46 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. Đặc điểm Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

2.1 Thành viên công ty

  • Là cá nhân hoặc tổ chức và không thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh Nghiệp;
  • Có từ 02 đến 50 thành viên.

2.2 Tư cách pháp nhân

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.3 Khả năng huy động vốn

  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

2.4 Trách nhiệm tài sản 

  • Công ty tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình;
  • Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
  • Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

3. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3.1 Hội đồng thành viên – cơ quan cao nhất

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên:

  1. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  2. Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
  3. Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
  4. Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
  5. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
  6. Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
  7. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
  8. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
  9. Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
  10. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
  11. Quyết định tổ chức lại công ty;
  12. Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
  13. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên

Do Hội đồng thành viên bầu và có thể kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc

Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên:

  1. Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
  2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
  3. Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
  4. Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
  5. Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
  6. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3.3 Giám đốc/Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

  1. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
  2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
  3. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
  4. Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
  5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
  6. Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
  7. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
  8. Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
  9. Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
  10. Tuyển dụng lao động;
  11. Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.

3.4 Ban kiểm soát, Kiểm soát viên

  1. Trường hợp Công tyTNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật doanh nghiệp và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
  2. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

4. Ưu nhược điểm Công ty TNHH 2 thành viên

Ưu điểm:

  • Thành viên chịu trách nhiệm về các hoạt động của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp nên chịu ít rủi ro;
  • Các thành viên thường là những người quen biết, tin cậy nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp;
  • Chế độ chuyển nhượng vốn góp được quy định chặt chẽ nên dễ dàng quản lý, kiểm soát công ty.

Nhược điểm:

  • Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu nên bị hạn chế việc huy động vốn, mở rộng đầu tư;
  • Việc chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp cũng làm giảm sự tin tưởng của đối tác, khách hàng.

5. Thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên

Bước 1: Soạn thảo và Nộp hồ sơ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Xem xét tính hợp lệ của hồ sơ

Trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư sẽ xem xét tính hợp lệ của bộ hồ sơ và gửi kết quả về cho doanh nghiệp.

  • Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp.
  • Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh gửi trả hồ sơ cho doanh nghiệp sửa đổi bổ sung kèm theo lý do.

Bước 3: Nhận kết quả

Sau khi có thông báo hợp lệ, doanh nghiệp lấy kết quả theo đường bưu điện.

Tham khảo chi tiết thủ tục, điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại đây.

Trên đây là tất cả những phân tích liên quan đến Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm, cơ cấu tổ chức công ty? Bên cạnh Công ty TNHH 2 thành viên, công ty cổ phần cũng là một mô hình doanh nghiệp phổ biên hiện nay.

[kkstarratings force]

Giải đáp pháp luật

Vui lòng để lại thông tin liên hệ, chúng tôi sẽ gọi lại ngay cho bạn



    Để lại bình luận