Cơ Cấu Tổ Chức Của Công Ty Cổ Phần

Công ty Cổ Phần là một trong những mô hình doanh nghiệp phổ biển nhất hiện nay. Vậy cơ cấu, sơ đồ tổ chức Công ty cổ phần như thế nào? Ưu nhược điểm của mô hình này là gì? Mời bạn tham khảo bài viết sau của Luật Tài Nguyên.

1. Công ty Cổ phần là gì?

Theo  Luật Doanh nghiệp 2020 của Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam định nghĩa:

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

e) Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

f) Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

2. Cơ cấu sơ đồ tổ chức của Công ty Cổ phần

Sơ đồ cơ cấu tổ chức Công ty Cổ phần được tổ chức theo 02 mô hình chính sau:

a) Mô hình thứ nhất:

— Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

b) Mô hình thứ hai:

— Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Lưu ý:

Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Vai trò, nhiệm vụ của từng vị trí

so-do-to-chuc-cong-ty-co-phan

3.1 Đại hội đồng cổ đông – Cơ quan quyền lực cao nhất

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng Cổ đông mỗi năm phải họp ít nhất một lần chậm nhất là 90 ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính. (Trừ trường hợp đặc biệt có thể kéo dài thời hạn)

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3.2 Hội đồng quản trị – Cơ quan quyền lực cao thứ hai

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

  • Tối thiểu là 3 thành viên, tối đa không quá 11 người. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị;
  • Đứng đầu Hội đồng Quản trị là Chủ tịch Hội đồng Quản trị (Nhiệm kì của Chủ tịch Hội đồng quản trị không quá 05 năm):

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Là chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị. Nếu Điều lệ không có quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị:

  • Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  • Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; 
  • Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
  • Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
  • Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;…..

3.3 Giám đốc/Tổng giám đốc – Cấp quản lý điều hành thứ ba

Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

3.4 Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng theo quy định.

Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát:

  • Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty;
  • Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;
  • Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên;
  • Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
  • Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty;
  • Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông;….

4. Ưu nhược điểm của Công ty Cổ phần

Ưu điểm:

  • Thứ nhất: Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu ra công chúng để huy động vốn, vay vốn để đáp ứng nguồn vốn sản xuất kinh doanh. Đây là một đặc điểm riêng biệt chỉ có ở loại hình Công ty Cổ phần.
  • Thứ hai: Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn đã đầu tư vào công ty theo đăng ký mua Cổ phần về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
  • Thứ ba: Phạm vi hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty Cổ phần rất rộng, đa ngành, đa lĩnh vực.
  • Thứ tư: Không giới hạn số lượng cổ đông tham gia vào Công ty Cổ phần, chỉ có số lượng tối thiểu là 3 cổ đông trở lên.
  • Thứ năm: Việc chuyển nhượng cổ phần là cực kỳ dễ dàng, không phải đăng ký thủ tục hành chính rườm rà với bất kỳ cơ quan hành chính nhà nước nào.

Nhược điểm:

  • Số lượng cổ đông lớn, mô hình khá cồng kềnh cần sự người có chuyên môn, năng lực cao để quản lý
  • Dễ có sự phân nhóm giữa các cổ đông, đối kháng về lợi ích
  • Việc huy động thành viên dễ dàng dẫn đến khó quản lý về mặt con người

Trên đây là tất cả những vấn đề pháp lý liên quan đến cơ cấu sơ đồ tổ chức Công ty cổ phần. Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ ngay với Luật Tài Nguyên để được tư vấn hỗ trợ.

[kkstarratings force]

Giải đáp pháp luật

Vui lòng để lại thông tin liên hệ, chúng tôi sẽ gọi lại ngay cho bạn



    Để lại bình luận