CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Chuyển nhượng cổ phần là gì? Điều kiện, thủ tục, hồ sơ như thế nào? Mời bạn đọc tham khảo bài viết dưới đây của Luật Tài Nguyên!

chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần

1. Chuyển nhượng cổ phần 

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại phần góp vốn, vốn góp của mình cho một cổ đông khác trừ một số trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoảng 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2020 nhưng không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ.

2. Chuyển nhượng cổ phần có phải thông báo với Sở KH&ĐT?

Theo quy định mới nhất của Luật Doanh Nghiệp 2020 thì việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông trong công ty cổ phần hoàn toàn do doanh nghiệp tự quyết định và quản lý. Doanh nghiệp không cần làm thủ tục thông báo với Phòng đăng ký kinh doanh (thay đổi nội dung Giấy phép kinh doanh) ngoại trừ 02 trường hợp sau:

  • Chuyển nhượng cho người nước ngoài;
  • Thay đổi cổ đông sáng lập do không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh trong trường hợp này:

  • Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp;
  • Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong điều lệ công ty;
  • Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông;
  • Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần;
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới.

Thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp:

  • Soạn thảo hồ sơ
  • Nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thanh toán lệ phí
  • Sau 03 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra kết quả chấp thuận (nếu hồ sơ hợp lệ) hoặc yêu cầu bổ sung, sửa đổi (nếu hồ sơ chưa hợp lệ)
  • Tiến hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có yêu cầu)
  • Nhận kết quả Giấy Chứng nhận Đăng ký kinh doanh qua đường bưu điện hoặc trực tiếp.

3. Một số lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần

3.1. Tự do và hạn chế

Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trừ các trường hợp sau:

  • Trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập thì trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
  • Hạn chế về chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng được bãi bỏ sau 03 năm kế từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Trường hợp trong Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng thì phải tuân thủ theo những quy định của Điều lệ. Lưu ý, những quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
  •  Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

3.2. Phương thức chuyển nhượng

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

  • Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện theo ủy quyền của họ ký.
  • Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục, ghi nhận sở hữu được thực hiện theo pháp luật về chứng khoán.

3.3. Những lưu ý khác

  1. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.
  2. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
  3. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
  4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
  5. Người nhận cổ phần trong các trường hợp trên chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
  6. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

4. Một số câu hỏi thường gặp

4.1 Chuyển nhượng ngang giá thì có phải đóng thuế thu nhập cá nhân

Có vì thuế thu nhập cá nhân được tính dựa theo giá chuyển nhượng đươc thu cố định mức thuế là 0,1%/tổng giá trị cổ phần chuyển nhượng

4.2 Giá chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được xác định như thế nào?

Các bên tự thỏa thuận giá chuyển nhượng. Tuy nhiên cần tuân thủ quy định tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC:

“Giá chuyển nhượng là số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.

Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.”

Trên đây là những nội dung pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần. Hãy liên hệ ngay đến Luật Tài Nguyên để được tư vấn hỗ trợ thủ tục chuyển nhượng nhanh gọn, tiết kiệm chi phí.

Giải đáp pháp luật

Vui lòng để lại thông tin liên hệ, chúng tôi sẽ gọi lại ngay cho bạn



    Để lại bình luận